Índice de contenido
- Definición de ambos derechos
- Diferencia entre ambos derechos
- Resumen de las diferencias
- Caso práctico y ejemplos
Definición de los derechos de suscripción preferente y de adquisición preferente
El derecho de suscripción preferente es una ventaja para los accionistas antiguos, que les da prioridad de compra sobre acciones nuevas que la sociedad va a emitir en un futuro próximo.
El derecho de adquisición preferente es una ventaja para los accionistas antiguos, que les da la prioridad de compra de la participación que uno de esos mismos accionistas antiguos pretenda vender a un accionista externo.
Diferencia entre derecho de adquisición preferente y derecho de suscripción preferente
Ambos derechos son mecanismos de protección del poder de los accionistas antiguos frente a la entrada de nuevos accionistas.
Estos dos derechos son opcionales, es decir, los accionistas antiguos pueden decidir no hacer uso de ellos. En ambos casos, los antiguos accionistas deberán invertir más capital en la empresa para poder beneficiarse del derecho en cuestión.
La principal diferencia entre los derechos de adquisición preferente y de suscripción preferente reside en que el primero se activa cuando un accionista antiguo quiere vender sus acciones a un accionista nuevo, alguien que no tenía participación en la empresa hasta el momento, ofreciendo a los accionistas antiguos con este derecho el aumentar su porcentaje de propiedad de la sociedad al comprar las acciones de un propietario saliente, mientras que el derecho de suscripción preferente prioriza a los accionistas antiguos a la hora de comprar acciones que van a ser emitidas próximamente, evitando que pierdan porcentaje de representación en la entidad.
Resumen de las diferencias
El derecho de adquisición preferente
- Se activa cuando un accionista antiguo pretende vender su participación a un inversor externo.
- Permite a los antiguos accionistas el evitar que accionistas externos se hagan con participación en la sociedad.
- Permite a los antiguos accionistas acabar con un porcentaje mayor de la sociedad y, por tanto, un mayor poder de voto.
- Se fundamenta en una cláusula opcional de los estatutos de constitución de cada sociedad
El derecho de suscripción preferente
- Se activa cuando la empresa pretende emitir nuevas acciones.
- También permite a los antiguos accionistas el evitar que accionistas externos se hagan con participación en la sociedad.
- Permite a los antiguos evitar accionistas la dilución de su poder de voto, manteniendo su porcentaje de participación en la sociedad.
- Se fundamenta en los artículos de 304, 305, 306, 307 y 308 de la Ley de Sociedades de Capital
Ejemplos de las diferencias entre suscripción preferente y adquisición preferente
En este ejemplo, veremos como la distribución de la propiedad de la Empresa X cambia en función de si se trata de una ampliación de capital con Derecho de Suscripción Preferente o la venta de las acciones por parte de uno de los accionistas, que active el Derecho de Adquisición Preferente.
Situación inicial de la empresa
La Empresa X tiene inicialmente 3 socios principales, Sofía, Carlos e Inés, con 100 acciones cada uno:
Caso 1: Uso del Derecho de Suscripción Preferente
Se decide hacer una ampliación de capital del 50% en la que los accionistas antiguos hacen uso de su Derecho de Suscripción Preferente:
Los tres accionistas acaban con el mismo porcentaje de participación en la empresa, pero aumenta el número de acciones que cada uno tiene de esta
Caso 2: NO uso del Derecho de Suscripción Preferente
Se lleva a cabo una una ampliación de capital del 50% en la que los accionistas antiguos deciden NO HACER USO de su Derecho de Suscripción Preferente:
Caso 3: Uso del Derecho de Adquisición Preferente
Inés quiere vender todas sus acciones a un inversor externo, pero Sofía y Carlos deciden hacer uso de su Derecho de Adquisición Preferente y compran cada uno 50 de las acciones de Inés:
Caso 4: NO uso del Derecho de Adquisición Preferente
Inés vende todas sus acciones a un inversor externo sin que Sofía y Carlos hagan uso de su Derecho de Adquisición Preferente:
